合併・買収・分割（MAD）

[0:00] メイ：おはようございます、こんにちは、そしてこんばんは。こちらは、Open iTが主催する「合併、買収、事業売却」と題したウェビナーです。私はメイと申します。本日、司会を務めさせていただきます。本ウェビナーでは、合併、買収、事業売却の過程において大企業が直面する課題や複雑さに対処する方法として、ソフトウェア のライセンス管理における重要な側面について焦点を当てます。 本ウェビナーでは、ベンダー分析、ソフトウェア の支出の最適化、および業務の継続性の確保に重点を置いています。本セッションは、エンジニアリング向けソフトウェア ライセンスを効率的に管理するための実践的な知見と手法を提供し、企業再編の際により円滑な取引を実現することを目的としています。ご質問がございましたら、webinars@openit.com までお送りください。繰り返しになりますが、メールアドレスは webinars@openit.com です。Q&Aの時間中に回答するか、メールにて折り返しご連絡いたします。

[1:02]本日の登壇者は、2014年から業界の講演者として活躍しており、ヒューストンを拠点としています。彼女は、テクノロジー業界で35年以上にわたり多岐にわたる経験を持つ、エネルギッシュなシニアコンサルタントです。大小さまざまな企業で幅広い職務をこなしてきた実績あるリーダーであり、ビジネスの成功に向けた情熱を持っています。現在は、ソフトウェア のライセンスに関するクライアントのビジネス上の課題解決を支援しています。皆様、リンダ・コールさんをお迎えください。

[1:34] リンダ：メイ、ありがとう。ご紹介いただき本当に感謝しています。さて、今朝のウェビナーにご参加の皆様、ようこそ。本日は、合併、買収、事業売却にまつわる課題について、大まかな概要を解説していきます。これらにはそれぞれ特有の課題がありますが、それでは早速、本題に入りましょう。

[2:04]顧客からよく聞く話の一つに、組織内で合併、買収、事業売却といった出来事が起こった際、「最大の課題は、自分たちがそのプロセスに関与できなかったこと、デューデリジェンスや資産譲渡の過程に巻き込まれなかったことだ」という声があります。合併、買収、事業売却のいずれかによって異なりますが、リストの提出を求められただけだったのかもしれません。ソフトウェア といった使用中のリストの提出を求められたりすることもあるでしょうが、実際にはプロセス全体に全く関与できていなかったのです。その結果、取引が成立した後は、対応するための時間が極めて限られてしまいます。これは本当に大きな課題となりますし、もちろん最もよくあるのは、事前に何の準備もできていないという状況です。したがって、可視性の確保こそが、お客様から最も多く挙げられる最大の課題なのです。

[2:54]そして、そのあとは、こうした事柄の可視化が重要になります。売却されるアプリケーションや導入されるアプリケーションに関して、現在監査が行われているでしょうか？セキュリティ上の懸念事項は何でしょうか？これは環境によって異なる場合があります。 例えば、2つの非常に大規模な組織が合併する場合、おそらく異なるセキュリティポリシーを持っているため、それらを統合しようとする必要があります。一方、大企業が中小企業を買収する場合、セキュリティ対策が全くないか、あるいは同等のレベルではない可能性があります。そして、やはりすべては書類に帰着しますよね。デジタル形式でも、紙媒体でも構いません。 顧客から聞く話では、常に両方が混在しており、すべてがデジタル化されているわけではなく、買収対象や売却対象を即座に把握できるような簡単なレポートがすぐに得られるような状況ではないそうです。これらが、この問題を取り巻く課題の一部です。

[4:00]では、最初のステップとして、何をする必要があるのでしょうか？まず第一に、資産目録が必要です。事業売却を行う場合でも、売却対象となる資産を把握する必要がありますし、買収や合併を行う場合でも、組織に組み込まれる資産を把握する必要があります。そして、ベストプラクティスの観点から言えば、緊急性の高いものと重要なものを区別できることが不可欠だと私は考えています。 有効期限、契約金額、主要なアプリケーションのコストに基づいて優先順位をつけることで、何から手をつけるべきかという可視化が得られます。繰り返しになりますが、ベストプラクティスはマトリックスを作成することです。このプロセスの一部を正しく行っている人はいます。「このベンダーがいて、このアプリケーションがある」と把握しているものの、最後までやり遂げていないケースをよく目にします。 つまり、その契約に譲渡条項があるかどうか、そしてもちろんその詳細として、真の調整（true-up）があるかどうかを確認する必要があります。多くの場合、契約期間だけを見て、その間の真の調整日を確認していないからです。これはソフトウェア ベンダーとの直接契約なのか、それとも再販業者経由なのか？どのようなライセンス形態なのか、といった点です。 このマトリックスを作成することで、いわば「戦略」として機能するだけでなく、チェックリストとしても活用できるようになります。

[5:18]これをまとめておくことをお勧めしますが、細部にこだわりすぎて埋もれてしまわないようにしてください。つまり、できる限り多くの情報を記入し、わからないことやさらに調査が必要な項目については空白のままにしておき、その空白部分を他の担当者に割り当てるのです。 こうした環境下で、作業を不必要に煩雑にしてしまうよくある傾向として、上位10件にばかり注目し、必要なデータをすべて集めるのに時間がかかりすぎて、リストを最後まで処理しきれないというケースがあります。ですから、まずはできる範囲で記入し、後で担当者を割り当てて空白部分を埋めてもらうようにしてください。 この方法のメリットはおそらく明白ですが、リスクを最小限に抑え、サービスの継続性を確保し、コストを最適化するのに役立ちます。特に、合併や買収を行う場合、ライセンスが十分にあるか、多すぎないか、契約を統合できるか、契約期間を一致させられるか、さまざまなアプリケーションについて今後どのような方針が最適かを確認するための分析が必要になるでしょう。 繰り返しになりますが、このマトリックスは、あらゆる活動のためのチェックリストとなり、このプロセスをより迅速に進めるのに役立ちます。また、ダッシュボードの観点から、経営陣向けのレポートを作成するための基盤も提供します。

[7:00]コンプライアンスは、必ずしも最優先事項とは言えない要素です。存在はしますが、二次的な位置づけです。これもやはり、組織によって異なります。コンプライアンス専任の担当者がいるのか、それともすべてライセンス管理者の負担になっているのか、あるいはベンダー管理とコンプライアンスが一体となっているのか。こうした点は企業ごとに異なります。しかし、何が譲渡可能で、どのような制限があり、使用権はどのようなものか、またインストールされているものと実際に使用されているものの違いを、しっかりと理解することが重要です。 そのためのコミュニケーション体制を整える必要があります。まず、その取引で何が起きたかについてベンダーに正式に連絡します。その後、更新の条件や再交渉の選択肢、契約期間の整合化などについて改めて話し合うためのミーティングを設定します。これができれば、業務が格段に楽になります。そしてもちろん、実際に引き継がれた資産の棚卸しと監査を行うことも重要です。

[8:11]つまり、すべての契約が譲渡可能というわけではないのです。デューデリジェンスの過程でこうした点が検討されていたことが望ましいですが、顧客からの情報によると、それが行われていたかどうかも定かではありません。しかし、譲渡不可能な契約が存在し得ることを理解した上で、それらについては別の対応が必要となります。ベンダーは、その連絡や支配権変更条項に関してどのような要件を定めているのでしょうか？譲渡制限はありますか？ 利用権限はどのようなものか？ まったく同じアプリケーションであっても、ライセンスの形態が全く異なる場合があります。先ほどの例で言えば、大企業が小規模な事業体やグループ、部門を買収する場合など、状況によって全く異なる可能性があります。したがって、その点を深く掘り下げ、あらゆる制限事項や利用権限を把握することが重要です。サブスクリプション型か、永久ライセンスか、メンテナンスやサポートはどのような形になっているのか？

[9:20]もうひとつ、見落とされがちな点をお伝えします。そのマトリックスに「調整日」や「契約満了日」が記載されている場合、もうひとつ非常に重要で確認すべき点は「解約条項」です。 特にエンジニアリング分野では、多くの契約において、特定のベンダーが通知要件を設けています。そのため、契約を解除したり、契約金額を減額したりするには、通知期間が必要となります。60日、90日、場合によっては180日というケースも見てきました。もしマトリックスにその情報を記載しておかないと、通知期限を過ぎてしまい、その結果、丸1年間何もできなくなってしまう可能性があります。 だからこそ、こうしたマトリックスを作成し、契約満了日だけでなく、解約の条件やライセンス状況の変更についても把握しておくことが重要です。通常、ライセンスを追加することはいつでも可能ですが、これらの日付が重要になるのは、ライセンスを削減・最適化し、より良いライセンス体制を構築しようとする場合です。もちろん、準拠法やデータセキュリティについても確認することが不可欠です。

[10:37]つまり、事業売却において、売却側となる企業にとっては、その逆の立場になるわけです。どのアプリケーションが譲渡可能か、どのライセンスを譲渡すべきかを特定するのは、売却側の責任となります。 繰り返しになりますが、その初期段階の作業にあなたが関与するかどうかはケースバイケースです。ソフトウェア の資産管理ツールからスプレッドシートやレポートを送信しただけ、という場合もあるでしょう。しかし、利用データがあれば、それが鍵となります。なぜなら、そのデータをもとに、担当者に「売却対象となる人員やグループ、部門、部署が具体的に何をどのように利用しているか、そして当社が何を所有しているか」を明確に示すことができるからです。 その具体例をいくつかお見せしましょう。しかし、こうした可視性を確保できるかどうかが重要です。多くの人がこの問題に直面した際、「ソフトウェア の資産管理ツールがあるから大丈夫だ。契約内容や有効期限は把握できている」と言うものです。 しかし、ここで私がお伝えしたいのは、利用状況データが必要だということです。SAMツールに含まれている場合とそうでない場合がある、こうした追加の詳細情報が必要なのです。そうすることで、ライセンスが譲渡可能かどうか、条項の内容、解約日や通知期限がいつなのか、そしてアプリケーションやソフトウェア を保持し続けることと、ライセンスを譲渡することのどちらにメリットがあるのかを、改めて理解できるのです。

[12:13]それでは、レポートの例をいくつかご紹介しましょう。これらはごく基本的な概要です。 最初のシナリオは、ある企業が小規模な事業部門の一つを、その資産すべてを含めて売却したケースです。そのため、何が使用されていたかを特定し、数量を確認する必要がありました。これは単一のベンダーの例に過ぎませんが、ここで注目しているのは、ソフトウェア の発行元であるANSYSです。これは合計値ですが、ここには異なる事業部門があり、それぞれのコストが確認できます。 つまり、これはアプリケーションのコストと利用コストの比較です。このシナリオでは、部門2が売却されることになっていますが、これが簡単ですよね。ほぼ同じ金額だからです。別のスライドで、ユーザー数や最大利用数などが非常に似ていることをお見せします。

[13:07]エンジニアリング分野では、ライセンスの権限設定が非常に多様であることが知られており、すべてが単純な「永久同時使用ライセンス」だった時代は終わりました。そのため、さまざまな複雑な問題が生じています。しかし、少し考えてみましょう。もし第3部門だったらどうでしょうか？もしこれが稼働していたらどうでしょうか？ここで注目しているのは、購入したライセンス数と実際に使用しているライセンス数との比較、つまり割り当て状況です。 そこで、ビジネス上の判断が必要になります。コストをすべて転嫁するのか、それとも実際に使用された分だけを転嫁するのか。購入する企業は、そのコストを引き受けるのか、いわば非効率なライセンスも引き受けるのか。この部分はどのように見えるでしょうか。しかし、今日の例でも状況はほぼ同様で、これは比較的小規模な部門の、かなり単純なケースです。 部門別、さらにはアプリケーション別にコストを分析するためには、こうしたデータポイントを把握できることが重要です。こうした指標はすべて利用可能であり、合併、買収、事業売却といった状況下では大きなメリットとなります。これにより、関係者にこの情報をより迅速かつ容易に提供できるからです。

[14:44]利用状況測定ツールを使えば、さらに詳細に分析して、ユニークユーザー数がいくつあるかを確認し、それを共有されているライセンス数と比較することができます。ここが便利な点ですね。この特定のポートフォリオについては、あくまで一例として、皆さんにイメージを持っていただけるように紹介しています。このケースでは、ライセンス数、つまり最大使用数は、そのグループや部門に所属する人数と同じです。 しかし、他のケースと比較してみると、ユニークユーザー数が異なっていることがわかります。通常、共有同時利用ライセンスの場合、ライセンス数よりもユニークユーザー数の方が多くなります。これを視覚的に把握し、迅速にレポートを作成できるだけでなく、アプリケーションごとの状況も確認できる点が重要です。ポートフォリオレベルだけで判断することはできないからです。 これを大まかな概要として捉えつつ、さらに詳細に掘り下げて、最大使用数や有効期限切れまでの期間などを確認できるようにしたいと考えています。こうしたメリットをご理解いただければ幸いです。

[15:57]こちらは買収が行われた別の事例ですが、ここでは逆の方向性をたどっています。ただし、ソフトウェア のすべてが組み込まれたわけではありません。組織内でこの業務を担当されている方ならご存知の通り、ライセンスの付与内容や利用権の一部は物理的な場所に紐づいていますよね。では、コンプライアンスを確認する際、どうすればよいのでしょうか？どのように対応すればよいのでしょうか？ もし、その利用状況やユーザー、そして彼らの所在地を正確に計測できれば、ダッシュボードを活用してコンプライアンスの状態を簡単に把握できるようになります。ここでは、ユーザーの所在地、ユーザーID、そしてライセンスをチェックアウトするために使用しているサーバーが表示されています。この例では、ジョセフがライセンスをチェックアウトしていることが分かりますが、彼は物理的にはヒューストンにいて、ロサンゼルスからライセンスをチェックアウトしています。 ヒューストンにライセンスがあることを考えると、これはフェイルオーバーの設定の有無などによっては、オプションファイルの問題か、あるいは教育的な問題かもしれません。しかし、合併、買収、または事業売却を円滑に進めるためには、利用状況の計測において多岐にわたるデータポイントを包括的に把握しておく必要があります。そうすることで、状況をより迅速に把握し、こうした疑問に答えることができるようになるのです。

[17:26]先ほども申し上げた通り、私が最も頻繁に耳にするのは、チームがデューデリジェンスに関与していない、ということです。関与しているのはごく一部の限られた人数だけであり、報告書の作成を依頼されることはあっても、それが何のためなのかという背景すら説明されない場合もあります。ですから、適切なソリューションを導入しておくことは非常に重要です。 たとえ現在ソリューションを導入していなくても、この内容は、組織内でビジネスケースを構築する上で役立ちます。M&Aや事業売却がなくても、日々の運用を管理し、ライセンス管理をより効果的に行うためにソリューションが必要である理由を説明できるだけでなく、特に買収モードにある場合、当社には大幅な成長を遂げ、買収を通じて拡大している顧客が多数おり、これは非常に一般的な状況です。 したがって、組織の状況にもよりますが、そうした状況がなくても、エンジニアリングライセンスに関するポートフォリオ全体を管理することは重要です。

[18:39]ここでは大まかな話になりましたが、結論として、使用量の計測データが鍵となり、そのマトリックスはチェックリストとして非常に重要です。これは、何が「緊急」で何が「重要」かを判断するのに大いに役立ちます。 例えば、小規模な契約の場合——実際、私もこうした事例を目にしてきました——トップ10には入っていないものの、契約期間が満了し、自動更新条項が付いていて、その条項によりさらに3年間更新されるようなケースです。単なる1年契約ではないわけですよね。 ですから、今後これらの期限を一つも逃さないために、何を最優先で対応すべきかを迅速に特定できる必要があります。繰り返しになりますが、これにより進捗状況を監視するためのダッシュボードが提供され、上層部への報告も可能になります。また、不必要な新規購入を避けることも重要です。 つまり、ライセンスの取得モードにある場合、エンドユーザーや各部門からの要請に応じて追加ライセンスを購入するという通常のワークフローが進行中であり、すべての承認プロセスをクリアしているとしても、結果として取得した分以上のライセンスが余ってしまうことになります。これが、私が「不必要な購入を避ける」と述べた意味です。また、先ほど挙げた別の例として、通知日や有効期限を逃したためにエバーグリーン更新条項が発動してしまったケースがあります。

[20:18]今朝は手短に済ませてしまいましたが、皆様が置かれている環境や状況は非常に複雑であることは承知しています。ただ、私たちは、利用データを活用し、契約情報を補完することで、合併、買収、事業売却といった課題を乗り越える上で、こうしたマトリックスを作成することの価値を皆様に理解していただきたいと考えています。そこで、ここからはopen it にアクセスして、質疑応答の時間を数分設けたいと思います。

[20:49] メイ：はい、リンダさん、非常に示唆に富んだプレゼンテーションをありがとうございました。それでは、質疑応答を始めましょう。はい、こちらからいくつか質問があります。

[21:05] リンダ：いいですね。

[21:05] メイ：まず最初に、Open iT は合併後のベンダーとの交渉において、どのような支援ができるのでしょうか？

[21:12] リンダ：それは素晴らしい質問ですね。当社にはさまざまなサービスがあります。お客様の中には、自社で対応するリソースが不足していたり、これまで取引経験のなかったベンダーを買収したりしたため、データの分析を支援してほしいと依頼されるケースがあります。そこで当社は、最も効果的なライセンス体制を決定できるよう、詳細な分析を行うプロフェッショナルサービスやコンサルティングサービスを提供しています。 また、交渉やライセンス移転の協議などに当社が直接関与することを依頼されるお客様もいらっしゃいます。このように、分析や契約内容の徹底的な理解に関するプロフェッショナルサービスやコンサルティングを幅広く提供しています。実際に契約書をお預かりし、マトリックスを作成するサービスも可能です。素晴らしい質問ですね。もしそのようなご要望がございましたら、ぜひお電話ください。お客様の具体的な状況や環境について、より詳しくご説明させていただきます。

[22:24] メイ：リンダ、ありがとう。2つ目の質問です。「Open iT 」は、事業売却の対象とならず、未使用のままの「ソフトウェア 」について、報告を行うことは可能でしょうか？

[22:47] リンダ：ええ、その通りです。それは本当に重要な指摘ですね。つまり、利用ゼロのレポートは日常業務において非常に重要ですが、特に今の状況下ではなおさらです。繰り返しになりますが、事業売却の場合、その決定を下すのは他者ですが、その件について報告できることが鍵となります。 それに付け加えると、コスト情報も必要になります。つまり、その「利用ゼロ」レポートを見る際、それにコストは伴っているでしょうか？というのも、様々なアプリケーションを購入する際、ポートフォリオに含まれているアプリケーションや機能が数多くありますが、それらについては心配する必要がないからです。 したがって、使用されていない100のアプリケーションや機能のリストがあったとしても、その半分にはコストが伴っていない可能性があります。そういうものは一旦脇に置いて無視し、コストが伴うアプリケーションに焦点を当てればよいのです。

[23:52]ライセンスの種類やいくつかの要因によっては、ライセンスの保有を完全に解消することもあるでしょう。とはいえ、より一般的なのは――これもライセンスの種類によりますが――特に永久ライセンスの場合、「1つだけ残す」という戦略をとるケースです。つまり、「過去に一度は使用したことがあるし、今後必要になる可能性もある。すでに所有しているのだから、永久ライセンスの保有を維持しておけばよい。必ずしも保守料を支払う必要はなく、あるいは『1つだけ残す』という戦略に基づいて、その1つ分だけ保守料を支払えばよい」というわけです。

[24:33] メイ：いい質問ですね。さて、3つ目の質問ですが、Open iT は、買収の際のソフトウェア ライセンスコンプライアンスに関して、どのようなベストプラクティスを推奨していますか？

[24:43] リンダ：コンプライアンスは常に課題ですが、特に標準的なビジネスアプリケーションでは、その課題はさらに大きくなります。しかし、オートデスクなど、監査に関してはおそらく最もよく知られているベンダーも存在します。 したがって、ベストプラクティスとしては、事業売却を検討している場合、現在監査を受けているか、あるいは事前の打診を受けたことはあるかを確認することです。ベンダー側から「現地に入って確認したい」といった口頭での打診があることもあります。こうした情報はすべて、事業売却に関与し意思決定を行う関係者へ適切に伝えるために不可欠です。逆に、合併や買収といった形で参入する場合、これは必ず確認すべき質問の一つです。 相手がそのことを教えてくれるのが普通だと思われるかもしれませんが、実際にはそうではないのです。したがって、参入してくる組織に対しては、事前に「今後監査が行われる予定はあるか」と尋ね、できるだけ早く確認する必要があります。 コンプライアンスについて尋ねることもできますが、監査の件は特に重要です。そのリスクを引き受けたいですか？私の考えでは、これはデューデリジェンスの段階で明らかになっているべきことですが、たとえそうではなかったとしても、そのタイミングの間に情報が明らかになる可能性はあります。したがって、ベストプラクティスとしては、文字通り具体的に質問し、取引が最終決定される前にその情報を開示させるか、あるいは開示されるようにすることです。組織にとって不必要なリスクを負いたくないからです。

[26:40] メイ：他に質問はありますか？ はい、リンダさん、もう1つ質問があるようですね。合併、買収、事業売却の際、ソフトウェア ライセンスの管理において、使用量計測データの重要性を説明していただけますか？

[26:56] リンダ：そうですね、今日の議論全体を通して、まさにその点について話していたのだと思います。購入した製品の情報しか把握していないのでは、意思決定を行うのに十分なデータポイントとは言えません。 さて、これは最も単純で基本的なレベルの話です。ある企業を買収すると、その企業が購入したアプリケーションを引き継ぐことになりますが、先ほど私が例に挙げた大規模な事業部門のように、アプリケーションに多額の費用をかけているにもかかわらず、実際には効率が悪く、ほとんど活用されていないといった非効率性を引き継いでしまう可能性はないでしょうか。 したがって、利用状況の情報を確認することは、何を売却すべきか、何が新たに加わるのか、そして先ほど述べたリスクと財務的影響の両面においてどのような影響が生じるのかを理解するために極めて重要です。利用データについては、先ほどいくつかの点に触れましたが、実際には非常に多くの要素があります。もちろん、どのソリューションを使用しているかによっても異なります。当社のソリューションについては、私が最も詳しく知っていますので、それについてお話しできます。 データポイントが多ければ多いほど、状況についてより包括的な360度の視点を得ることができます。つまり、単に「所有しているライセンス数はいくつで、使用した数はいくつ」というだけでなく、「使用期間がどれくらいだったか」といった点も把握できるのです。たとえ100ライセンスを所有し、100ライセンスすべてを使用していたとしても、その100ライセンスが実際にどれだけの期間使用されていたのかが重要です。したがって、私たちとしては、利用データは極めて重要だと考えています。 他にもさまざまなメリットがありますので、もし適切なソリューションをお持ちでない場合や、現在ご利用のソリューションにご満足いただけない場合は、ぜひ弊社までご連絡ください。詳細についてご説明させていただきます。本日は、貴社組織での取り組みについて、可視化や検討すべきポイントをご提示することを目的としてお話ししました。

[28:48] メイ：リンダさん、それらの質問に専門的な知見を交えてお答えいただき、本当にありがとうございました。このウェビナーを締めくくる前に、視聴者の皆さんへ何かメッセージはありますか？

[28:55] リンダ：とにかく早めに始め、細かいことにこだわらないでください。これが私の最後のアドバイスです。すべての空欄を埋めることにこだわらず、まず書けるところから書いて、後で戻って空欄を埋めていけばいいのです。

[29:11] メイ：リンダさん、本当にありがとうございました。大変有意義な内容でした。また、本日のウェビナーにご参加いただいた皆様にも心より感謝申し上げます。改めて簡単にお知らせいたしますが、本ウェビナーは録画されており、ライブ配信終了後すぐに再生可能です。また、当社ウェブサイトにも動画をアップロードする予定です。本ウェビナーに関連する新しいブログ記事も公開されていますので、ぜひご覧ください。特に「M&A：ライセンスサーバー統合の重要性」という記事は必見です。 また、「M&A後のIT資産管理：5Sメソッド」に関するインフォグラフィックもぜひご覧ください。本ウェビナーにご参加いただき、誠にありがとうございました。ご質問やお問い合わせがございましたら、webinars@openit.com までメールをお送りください。当社のウェブサイト openit.com をご覧いただき、ソーシャルメディアでOpen iT, Inc.をフォローしてください。当社のソリューションコンサルタントにご連絡いただき、ソフトウェア の最適化への第一歩を踏み出しましょう。改めて、本日の司会を務めたメイでした。 ありがとうございました。どうぞお体に気をつけてお過ごしください。皆様、ありがとうございました。